ما هو دفاع “حبوب السموم”؟

ورد تويتر يوم الجمعة عرض إيلون ماسك لشراء الشركة بأكثر من 43 مليار دولار بأداة مؤسسية تعرف باسم a حبة السم، وهي استراتيجية دفاعية مألوفة لدى مجالس الإدارة في محاولة لدرء عمليات الاستحواذ ولكنها أقل دراية بالمستثمرين العاديين.

تم تطوير آلية الدفاع هذه في الثمانينيات حيث حاول قادة الشركات ، في مواجهة المغيرين من الشركات وعمليات الاستحواذ المعادية ، الدفاع عن أعمالهم من الاستحواذ عليها من قبل مؤسسة أو شخص أو مجموعة أخرى.

ما هي الحبة السامة؟

حبوب منع الحمل السامة هي مناورة تجعل الشركة أقل قبولًا لمشتري محتمل من خلال جعلها أكثر تكلفة بالنسبة للمشتري لشراء أسهم الشركة المستهدفة فوق عتبة معينة.

قال كارليس شاتمان ، أستاذ القانون المساعد في جامعة واشنطن وجامعة لي: “بيت القصيد هو جعل العرض المقدم من مجلس الإدارة أكثر جاذبية من المشتري”.

كما تمنح الإستراتيجية الشركة مزيدًا من الوقت لتقييم العرض ويمكن أن تمنح مجلس الإدارة نفوذًا في محاولة فرض مفاوضات مباشرة مع المشتري المحتمل.

كيف تبدو حبة السم في الواقع؟

تُعرف حبوب منع الحمل السامة رسميًا باسم خطة حقوق المساهمين ، ويمكن أن تظهر في ميثاق الشركة أو لوائحها الداخلية أو توجد كعقد بين المساهمين.

قالت آن ليبتون ، أستاذة القانون المساعدة في جامعة تولين ، إن هناك أنواعًا مختلفة من حبوب السموم ، لكنها عادة ما تسمح لبعض المساهمين بشراء مخزون إضافي بسعر مخفض.

المساهم الوحيد الذي تم منعه من إجراء عمليات الشراء المخفضة هذه هو الشخص الذي أطلق حبوب منع الحمل السامة. يتم تشغيله عندما يصل الشخص ، عادة ما يكون المشتري ، إلى عتبة لعدد الأسهم التي يمتلكها. إذا وصلوا إلى هذا الحد ، يتم تخفيف قيمة أسهمهم فجأة حيث يقوم المساهمون الآخرون بعمليات شراء مخفضة.

يقول خبراء الأوراق المالية إن المستثمرين نادرًا ما يحاولون اختراق عتبة حبوب منع الحمل السامة ، على الرغم من وجود استثناءات.

تبنت سلسلة البيتزا Papa John’s حبة سامة في يوليو 2018 في حالة نادرة لشركة تحاول منع مؤسسها من تولي زمام الأمور. غادر المؤسس جون شناتر بعد تقرير أنه استخدم افتراءات عنصرية في مكالمة جماعية ، بيان قال في وقت لاحق في المحكمة قد أسيء توصيفه. كان يمتلك 30 في المائة من أسهمها في ذلك الوقت.

كانت حبوب منع الحمل السامة ستسمح للمساهمين بشراء الأسهم بخصم إذا رفع السيد شناتر أو أفراد عائلته أو أصدقاؤه حصتهم في الشركة إلى 31 في المائة أو إذا اشترى أي شخص آخر 15 في المائة من الأسهم دون موافقة مجلس الإدارة. انتهى النزاع بتسوية في مارس 2019.

في حالة Twitter ، حبوب منع الحمل ستغرق السوق بأسهم جديدة إذا اشترى السيد ماسك ، أو أي فرد أو مجموعة أخرى تعمل معًا ، 15 بالمائة أو أكثر من أسهم Twitter. سيؤدي ذلك على الفور إلى إضعاف حصة السيد ماسك وزيادة صعوبة شراء جزء كبير من الشركة. يمتلك السيد ماسك حاليًا أكثر من 9 بالمائة من أسهم الشركة.

هل هناك حدود لاستخدام حبوب منع الحمل السامة؟

قالت السيدة ليبتون إن الشركة يمكن أن تكون محدودة بالسقف الوارد في ميثاقها بشأن عدد الأسهم المسموح لها بإصدارها. لكنها قالت إنه حتى لو وصلت إلى هذا الحد الأقصى ، فإن لدى الشركة خيارات أخرى لجعل الشراء غير جذاب.

ويمكن أيضًا التهرب من الحبوب السامة إذا قام المشتري أو المساهمون بمقاضاة الشركة لانتهاكها واجباتها الائتمانية. لكن ليبتون قالت إن المحاكم أظهرت “إحجاماً لا يُصدق” عن التدخل.

وقالت: “تتمتع مجالس الإدارة بقدر كبير من الفسحة للحكم على ما هو في مصلحة المساهمين ، لا سيما إذا كانوا مكونين من أعضاء مجلس إدارة مستقلين”. غالبًا ما تستخدم الألواح حبوبًا سامة بشكل مؤقت حتى يتمكنوا من التفكير في خياراتهم بمزيد من الوقت.

هل حبوب السموم فعالة؟

جدا ، وفقا للبروفيسور شاتمان. وقالت إن عمليات الاستحواذ العدائية ليست شائعة كما كانت في الثمانينيات لأن المستحوذين المحتملين يفترضون الآن أن الشركات لديها أحكام تتعلق بالأقراص السامة.

متى تم استخدام حبوب السم؟

نجحت Netflix في صد المستثمر الملياردير Carl Icahn في نوفمبر 2012، باستخدام حبة سامة من شأنها أن تجعل الأمر أكثر تكلفة بالنسبة للسيد Icahn ، أو أي شخص أو مجموعة أخرى ، لتجميع المزيد من الأسهم في Netflix إذا استحوذوا على 10 في المائة من الشركة دون موافقة مجلس إدارتها.

بعد عام تقريبًا ، في أكتوبر 2013، نجا Men Wearhouse من محاولة استحواذ قام بها Jos. A. Bank كلوثيرز بعد أن تبنى حبة سامة. (ثم ​​استحوذت شركة وير هاوس للرجال على Jos. A. Bank في مارس 2014ورفع صاحب الشركتين دعوى إفلاس في أغسطس 2020.)

في سبتمبر 1985، في أعقاب الشائعات بأن شركة السلع الاستهلاكية فيليب موريس كانت تستهدفها ، قالت مؤسسة ماكدونالدز إنها تبنت خطة حبوب سامة لمنع “أساليب الاستحواذ التعسفية”. (قالت الشركة إن الخطة لم يتم تبنيها ردًا على أي عرض معروف). بعد سنوات قليلة ، شركة والت ديزني أعلن لقد تبنت واحدة ، واصفة إياها بأنها “وسيلة سليمة ومعقولة لحماية مصالح جميع المساهمين.”